في بعض الأحيان، يصل النشاط التجاري في الإمارات إلى مرحلة لا مفرّ منها: انتهاء الغرض أو المدة، أو تعثر مالي يُفضي إلى تصفية الشركة. إن فهم عملية تصفية شركات في الإمارات ضروري لكل صاحب عمل أو مستثمر، لما ينطوي عليه من إجراءات دقيقة وضمانات قانونية.
ففي مطلع عام 2024، قررت شركة تجارية عائلية مقرها دبي، بعد أكثر من عشر سنوات من العمل، إنهاء نشاطها التجاري بسبب نزاع طويل بين الشركاء حول آلية توزيع الأرباح. ورغم أن الشركة كانت لا تزال تحقق أرباحًا محدودة، فقد اضطر الشركاء للجوء إلى خيار تصفية الشركة بشكل قانوني، حفاظًا على العلاقات الشخصية والمصالح التجارية المستقبلية. لكنّهم فوجئوا بتعقيد الإجراءات ومتطلبات الجهات الرسمية، مما اضطرهم إلى تعيين محامٍ مختص لتولي كامل الملف.
في هذا المقال، نُسلّط الضوء على أنواع تصفية الشركات (الاتفاقية والقضائية)، ونفصّل الإجراءات القانونية التي يجب اتباعها خطوة بخطوة، بدءاً من اتخاذ قرار التصفية وحتى الإغلاق النهائي. كما نستعرض دور المصفي، وأثر قانون الإفلاس الجديد لسنة 2023، ونجيب عن أبرز الأسئلة الشائعة التي تهم رواد الأعمال والمستثمرين.
للحصول على استشارات قانونية في الإمارات حول تصفية الشركات، تواصل معنا عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
ما المقصود بتصفية الشركات في القانون الإماراتي؟
تشير تصفية الشركات في الإمارات إلى الإجراء القانوني الذي يتم بموجبه إنهاء وجود الشركة وتصفية جميع التزاماتها المالية والإدارية، سواء بطلب من الشركاء أو بموجب حكم قضائي. وتشمل عملية التصفية بيع أصول الشركة، سداد الديون المستحقة، تسوية الالتزامات، ثم توزيع الفائض – إن وُجد – على الشركاء أو المساهمين، تمهيدًا لشطب السجل التجاري وإلغاء الرخصة رسميًا.
يُفرّق القانون الإماراتي بين حل الشركة وهو قرار إنهاء نشاطها، وتصفية الشركة التي تمثّل تنفيذ ذلك القرار ضمن آلية محكمة تضمن حقوق الدائنين والشركاء.
الفرق بين تصفية الشركة وحلّها في الإمارات
كثيرًا ما يُخلط بين مصطلحي “حل الشركة” و”تصفية الشركة”، إلا أن القانون الإماراتي يُفرّق بينهما بوضوح حيث أن:
- حلّ الشركة: هو القرار القانوني الذي يُعلن عن انتهاء وجود الشركة كشخصية اعتبارية، ويُعد نقطة البداية لإنهاء نشاطها.
- تصفية الشركة: هي العملية التنفيذية التي تلي قرار الحل، وتهدف إلى تسوية الالتزامات وتوزيع الأصول وإغلاق السجل التجاري نهائيًا.
يوضح الجدول التالي الفارق الجوهري بين المفهومين:
| العنصر | حل الشركة | تصفية الشركة |
|---|---|---|
| التعريف | إنهاء الشخصية القانونية للشركة | تنفيذ إجراءات إنهاء الأعمال وتسوية الالتزامات |
| متى يتم | بقرار من الشركاء أو بحكم قضائي | بعد قرار الحل مباشرة |
| الأثر القانوني | توقف الشركة عن ممارسة الأنشطة الجديدة | جرد الأصول، سداد الديون، وتوزيع الموجودات |
| من ينفذه | الشركاء أو المحكمة | المصفي المعيّن من الشركاء أو المحكمة |
| النص القانوني المنظم | المادة 309 من القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 | المواد 320 إلى 327 من نفس القانون |
أنواع تصفية شركات في الإمارات
عند الوصول إلى مرحلة إنهاء نشاط الشركة، يفرض قانون الشركات الإماراتي الصادر بالقانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 إطارًا واضحًا لتحديد طريقة التصفية المناسبة. وتنقسم تصفية الشركات في الإمارات إلى نوعين رئيسيين بحسب المسببات والإجراءات القانونية المتبعة:
أولًا: التصفية الاتفاقية
تتم التصفية الاتفاقية عندما يتفق الشركاء أو المساهمون على إنهاء الشركة بإرادتهم، وغالبًا ما تكون في الحالات التالية:
- انتهاء المدة المحددة للشركة في نظامها الأساسي.
- تحقيق الغرض الذي أُنشئت الشركة لأجله.
- استحالة استمرار نشاط الشركة بسبب الإفلاس أو عجزها المالي.
ويجوز للشركاء:
- تضمين شرط التصفية وطريقة تعيين المصفي في النظام الأساسي.
- تحديد اسم المصفي مسبقًا أو الاتفاق على تعيينه لاحقًا.
- تعيين المصفي من بين الشركاء أو من طرف خارجي مؤهل، بشرط الالتزام بالإجراءات القانونية وعدم مخالفة أحكام القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021.
اقرأ عن: التصفية الاختيارية للشركات في الإمارات.
ثانيًا: التصفية القضائية
تُطبّق التصفية القضائية عندما يتعذر الاتفاق بين الشركاء على إنهاء الشركة أو تعيين المصفي، وتتم بناءً على دعوى تُرفع أمام المحكمة المختصة. وتُباشر المحكمة التصفية في إحدى الحالات التالية:
- تقديم دعوى من أحد الشركاء أو من طرف ثالث له مصلحة مشروعة.
- انتهاء مدة الشركة أو الغرض من تأسيسها مع نشوء خلاف بين الشركاء حول التصفية أو تعيين المصفي.
- الاعتراض على التصفية الاتفاقية، وثبوت بطلانها أو تعارضها مع أحكام القانون.
في جميع الحالات، تُحدد المحكمة اختصاصات المصفي والإجراءات القانونية الواجب اتباعها لضمان حقوق كافة الأطراف المعنية. يجوز أن توجه المحكمة طلب التصفية في حالات النزاعات حول إنهاء الشركة أو خلافات في تعيين المصفي، أو إذا طلب أحد الشركاء حل الشركة دون موافقة البقية. المحكمة تصدر حكمًا بتنفيذ التصفية وتعيين مصفي بسلطات محددة.
ولا بد من التنويه أن القانون الاتحادي رقم 51 لسنة 2023 بشأن الإفلاس ينص على أن تقديم طلب لإعادة هيكلة مالية أو إعلان الإفلاس يُوقف مؤقتًا إجراءات التصفية الجارية (سواء اتفاقية أو قضائية) إلى حين صدور قرار قضائي، ويُمنح هذا الطلب أولوية في المعالجة.
قد يهمك: إجراءات التصفية القضائية للشركات في الإمارات وأفضل نموذج لعقد التصفية
إجراءات تصفية شركات في الإمارات
تُحدَّد إجراءات تصفية الشركات في الإمارات بموجب المواد من 320 إلى 327 من قانون الشركات الاتحادي رقم 2 لسنة 2015، وتتم على مراحل متتابعة تضمن الامتثال القانوني الكامل وحقوق الأطراف المعنية:
- اتخاذ قرار التصفية:
- يتم بقرار من الشركاء أو الجمعية العمومية، أو استنادًا إلى نص في عقد التأسيس أو النظام الأساسي.
- كما يمكن أن تقرر المحكمة التصفية لأسباب جوهرية بناءً على طلب من أحد الشركاء أو الدائنين.
- تعيين المصفّي:
- يُعيَّن بالاتفاق بين الشركاء، أو يُذكر اسمه في عقد التأسيس، أو يتم تعيينه من قبل المحكمة.
- يُشترط ألا يكون المصفي قد شغل منصب مدقق حسابات للشركة خلال آخر خمس سنوات.
- وقف الأنشطة الجديدة:
- يُمنع على الشركة البدء بأي أعمال تجارية جديدة، وتقتصر نشاطاتها على ما يخدم عملية التصفية.
- تعديل اسم الشركة:
- يُضاف مصطلح “تحت التصفية” أو “قيد التصفية” إلى الاسم التجاري في جميع المراسلات الرسمية والمستندات.
- جرد الأصول والالتزامات:
- يقوم المصفّي بحصر العقارات والمنقولات والأسهم، وجميع الديون المستحقة والالتزامات القائمة، ويُخطر الدائنين رسمياً ببدء التصفية.
- سداد الديون:
- تُسدد أولًا الديون الممتازة (كالرواتب والضرائب)، ثم الديون العادية، ويجوز بيع أصول الشركة بالمزاد العلني إذا لزم الأمر.
- توزيع الفائض على الشركاء:
- بعد سداد الالتزامات، يُوزع ما تبقى من رأس المال أو الأرباح وفق نسب الشراكة.
- تسليم الوثائق وإغلاق الشركة:
- تُسلَّم المستندات الختامية والدفاتر المحاسبية إلى الجهة المختصة، ويُعلن رسمياً عن انتهاء التصفية وشطب الشركة من السجل التجاري.
أسباب تصفية الشركات حسب قانون الشركات الإماراتي
تُحدّد التشريعات الإماراتية مجموعة من الأسباب التي قد تستدعي اللجوء إلى تصفية الشركة، سواء كانت اختيارية أو قضائية. من أبرز هذه الأسباب:
- انتهاء المدة المحددة للشركة وفقًا لعقد التأسيس دون تجديدها.
- تحقيق الغرض التجاري أو استحالته، ما يجعل استمرار الشركة غير ذي جدوى.
- تكبّد الشركة خسائر تتجاوز ثلاثة أرباع رأس المال، ما يستوجب اجتماع الشركاء لاتخاذ قرار مصيري.
- اتفاق الشركاء بالإجماع على حل الشركة طوعاً.
- صدور حكم قضائي بالتصفية بناءً على طلب دائن أو شريك.
- إفلاس الشركة أو أحد الشركاء في شركات الأشخاص، مما يخلّ بالتوازن المالي.
تشير هذه الأسباب إلى أهمية المتابعة القانونية المستمرة لوضع الشركة، تفادياً للدخول في إجراءات إجبارية معقدة.
دور المصفّي في عملية التصفية
يُعد المصفّي الشخص المكلف قانونًا بالإشراف الكامل على عملية تصفية شركات في الإمارات، سواء كان شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا. ويتمتع المصفّي بصلاحيات واسعة يقرها القانون، مع خضوعه في الوقت نفسه لمسؤولية قانونية دقيقة. وتشمل مهامه الأساسية:
- تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية والقضائية طوال فترة التصفية.
- إدارة أصول الشركة، بما يشمل بيعها أو التصرف بها بما يخدم تسديد الديون.
- تحصيل المستحقات والديون من الغير لصالح الشركة.
- إعداد تقرير مالي مفصل عن مراحل التصفية، وتقديمه للجهات المختصة أو الشركاء لاعتماده.
- ضمان التزام الشركة بعدم مزاولة أي نشاط جديد خلال التصفية.
ويُشترط قانونًا ألا يكون المصفّي قد شغل منصب مدقق حسابات في الشركة خلال السنوات الخمس السابقة لتعيينه.
المستندات المطلوبة لتصفية شركة في الإمارات
تتطلب إجراءات تصفية شركات في الإمارات تجهيز مجموعة من المستندات الرسمية لضمان سير العملية القانونية بسلاسة، وتشمل هذه الوثائق:
- نسخة من قرار الشركاء أو الجمعية العمومية بالتصفية موثق قانونًا.
- عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
- بيانات مالية حديثة معتمدة من محاسب قانوني مرخص.
- خطاب تعيين المصفّي موضحًا فيه صلاحياته وحدود تفويضه.
- براءات ذمة رسمية من الجهات المعنية، وتشمل:
- الهيئة الاتحادية للضرائب.
- وزارة الموارد البشرية والتوطين.
- الإدارة العامة للإقامة وشؤون الأجانب (لشطب الإقامات).
- البنوك التجارية والمؤجرين، وغيرها من الجهات ذات العلاقة.
توفر هذه المستندات أساساً قانونياً وإدارياً يسهّل على المصفّي تنفيذ مهامه، ويضمن استيفاء الشركة لجميع التزاماتها قبل الإغلاق النهائي.
التصفية الاختيارية للشركات الأجنبية في الإمارات
الشركات الأجنبية المرخصة في الإمارات يُمكن أن تخضع للتصفية الاختيارية عند رغبة الشركة الأم في إغلاق الفرع. يتطلب ذلك:
- تقديم شهادة من السجل التجاري الأجنبي بإغلاق الفرع.
- إعلان في صحيفتين محليتين.
- تسوية جميع التزامات الفرع بالدولة.
- تقديم خطاب “لا مانع” من الجهات التنظيمية.
دور المحامي في عملية تصفية الشركات في الإمارات
يلعب المحامي المتخصص دورًا محوريًا في ضمان تنفيذ إجراءات التصفية بشكل قانوني وسليم، ومن أبرز مهامه:
- تقديم الاستشارات القانونية حول نوع التصفية الأنسب (اتفاقية أم قضائية).
- إعداد وصياغة قرار التصفية ومحاضر الشركاء.
- تمثيل الشركة أمام الجهات الحكومية والمحكمة عند الحاجة.
- الإشراف على تعيين المصفي أو الطعن في قراراته عند وجود تجاوزات.
- ضمان حقوق الشركاء والدائنين وتوثيق الإجراءات بما يتوافق مع القوانين.
اطلب استشارة محامي حول تصفية شركات في الإمارات، حيث يساهم وجود محامٍ محترف في تفادي الأخطاء المكلفة أو النزاعات القانونية خلال عملية التصفية.
الأسئلة الشائعة حول تصفية شركات في الإمارات
في ظل الأهمية القصوى لمرحلة تصفية شركات في الإمارات، إن الفهم القانوني الدقيق والإجراءات المبنية على المصادر الرسمية يعدان أساسًا لحماية حقوق الشركاء والدائنين على حد سواء.
للحصول على خطوات دقيقة وتوجيه قانوني متعمق حول تصفية شركتك، تواصل الآن مع أفضل محامي شركات في الإمارات من خلال معلومات التواصل الموضحة في صفحة اتصل بنا.
قد يهمك أيضًا:
- تصفية الشركات المساهمة في الإمارات: الإجراءات والمستندات المطلوبة.
- كيفية تصفية شركة مقاولات في الإمارات العربية المتحدة.
- اجراءات تصفية الشركات في ابوظبي والمستندات المطلوبة لذلك.
- إجراءات التصفية الاجبارية للشركة ذات المسؤولية المحدودة في دولة الإمارات.
- خطوات تصفية شركة التضامن في دولة الإمارات.
تنويه قانوني:
المعلومات الواردة في هذا المقال لأغراض تثقيفية فقط ولا تُشكّل مشورة قانونية. للحصول على استشارة مخصصة، يُرجى التواصل مع محامٍ مرخص في دولة الإمارات العربية المتحدة.
المصادر
- القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات الاتحادية (المواد 309، 320-327).
- القانون الاتحادي رقم 51 لسنة 2023 بشأن الإفلاس وإعادة الجدولة المالية.
- بوابة التشريعات الإماراتية.
