عقد بيع مؤسسة تجارية في الإمارات | الشروط والإجراءات والنموذج

في إحدى الصفقات التجارية الحديثة في دبي، قرر مستثمر أجنبي شراء مؤسسة قائمة تعمل في قطاع الأغذية، لكن بعد توقيع العقد، ظهرت ديون غير مذكورة، وتأخرت إجراءات نقل الملكية. هذه الحالة، رغم شيوعها، تعكس أهمية أن يكون عقد بيع مؤسسة تجارية في الإمارات منظّمًا ومحكَمًا من الناحية القانونية، ليس فقط لحماية الثمن أو الأصول، بل لضمان نقل الحقوق والالتزامات بوضوح ودون نزاعات.

في هذا الدليل، نوضّح لك شروط وإجراءات بيع مؤسسة تجارية، وأهم بنود عقد البيع التجاري، كذلك حقوق البائع والتزامات الأطراف، مع نموذج عقد بيع مؤسسة تجارية، بالإضافة إلى الفرق القانوني بين المؤسسة والمحل التجاري

إذا كنت تريد بيع مؤسسة تجارية لا تتردد بالتواصل معنا على أرقامنا في صفحة اتصل بنا.

ما هي المؤسسة التجارية؟ وما الفرق بينها وبين المحل التجاري؟

يُعرّف القانون الإماراتي المؤسسة التجارية بأنها كيان اقتصادي متكامل يضم مجموعة من العناصر المادية والمعنوية التي تُستخدم لمزاولة نشاط تجاري معين، تحت اسم تجاري مرخّص. وتشمل هذه العناصر:

• الاسم التجاري والعلامة التجارية.
• قائمة العملاء والموردين.
• الأصول والمعدات.
• الرخص والتصاريح.
• العقود المبرمة وحقوق الإيجار أو الملكية للمقر.

كما أن “المؤسسة التجارية” في السجل التجاري غالبًا ما تعني المنشأة الفردية.

أما المحل التجاري، فيُقصد به “المتجر” هو المصطلح القانوني الأدق لـ “المؤسسة” التي تبيع مجموعة أصولها وعناصرها المعنوية.

التمييز القانوني مهم: فبيع المحل التجاري وحده لا يعني بيع المؤسسة بكامل أصولها وحقوقها. أما بيع المؤسسة، فيشمل كافة العناصر المرتبطة بالنشاط التجاري، ما لم يُنص على خلاف ذلك صراحة في العقد.

شروط وإجراءات بيع المؤسسة التجارية في الإمارات

إن بيع المؤسسة التجارية في الإمارات لا يتم بمجرد الاتفاق بين البائع والمشتري، بل هو عملية قانونية وإدارية متعددة المراحل، تهدف إلى ضمان انتقال الملكية بشكل سليم، وحماية حقوق جميع الأطراف.

وفيما يلي أبرز الشروط والإجراءات التي يجب الالتزام بها وفق القوانين والأنظمة المعمول بها في الدولة:

أولًا: التحقق من الوضع القانوني للمؤسسة

قبل مباشرة البيع، يجب التأكد من أن المؤسسة التجارية:

1. مرخّصة وسارية المفعول لدى الجهة المختصة.
2. خالية من الديون أو الالتزامات المالية والقضائية.
3. غير موقوفة النشاط أو خاضعة لأي نزاع قضائي.

ويُستحسن أن يحصل البائع على شهادة براءة ذمة من الجهات الرسمية (مثل دائرة التنمية الاقتصادية والهيئة الاتحادية للضرائب) لإثبات سلامة الوضع القانوني قبل إبرام العقد.

ثانيًا: إعداد وصياغة عقد بيع مؤسسة تجارية

يُعتبر عقد البيع الوثيقة القانونية الأساسية في العملية، ويُفضّل أن يتم إعداده بواسطة محامٍ تجاري مختص لضمان شموله لكل البنود الجوهرية مثل:

1. تحديد الأصول المادية والمعنوية الداخلة في البيع.
2. الثمن وطريقة السداد.
3. الضمانات والالتزامات المتبادلة.
4. بند عدم المنافسة ونقل الرخصة التجارية.

ثالثًا: نشر إعلان البيع في صحيفة محلية

يُلزم القانون الإماراتي بنشر إعلان رسمي باللغة العربية في صحيفة محلية يومية قبل إتمام البيع. ويهدف ذلك إلى:

1. إخطار الدائنين والجهات التي لها حقوق على المؤسسة.
2. إتاحة الفرصة للاعتراض خلال المدة القانونية.
3. تعزيز الشفافية وحماية المشتري من المطالبات اللاحقة.

رابعًا: استكمال إجراءات التسجيل ونقل الملكية

بعد توقيع العقد ونشر الإعلان، يجب:

1. تقديم طلب رسمي لنقل الرخصة التجارية إلى دائرة التنمية الاقتصادية.
2. تعديل بيانات السجل التجاري والاسم التجاري باسم المالك الجديد.
3. نقل حقوق الإيجار أو العقود المرتبطة بالنشاط التجاري إلى المشتري.

عدم تنفيذ هذه الإجراءات يعني أن البيع لا ينتج أثره القانوني الكامل، حتى لو كان العقد موقّعًا.

خامسًا: سداد المستحقات وتسليم الأصول

عند اكتمال التسجيل، تُسدَّد المبالغ المتبقية من الثمن، ويتم تسليم المؤسسة بجميع عناصرها إلى المشتري، بما في ذلك:

1. الرخصة التجارية والأوراق الرسمية.
2. العقود الأصلية والمستندات المالية.
3. المعدات والتجهيزات والعلامة التجارية.

سادسًا: توثيق العملية وحفظ المستندات

من المهم الاحتفاظ بنسخ مصدقة من عقد البيع، وشهادات النقل، والإعلانات المنشورة، وإيصالات الدفع، لأنها تمثل المرجع القانوني النهائي في حال حدوث أي خلاف مستقبلي بين الطرفين.

خلاصة القول: إن نجاح عملية بيع المؤسسة التجارية في الإمارات يعتمد على اتباع هذه الإجراءات بدقة وشفافية، إذ إن أي إغفال أو مخالفة شكلية قد يُفقد العقد أثره القانوني أو يفتح الباب للنزاعات. لذلك يُنصح دائمًا بإشراف محامٍ تجاري متخصص منذ مرحلة التفاوض وحتى توثيق البيع.

حقوق البائع والتزامات البائع والمشتري في عقد بيع مؤسسة تجارية

إن تحديد حقوق البائع والتزامات البائع والمشتري بوضوح في عقد بيع المؤسسة التجارية يُعد من أهم الضمانات القانونية التي تحمي الطرفين من أي نزاع لاحق، وتضمن تنفيذ الصفقة على نحو عادل ومتوازن.

حقوق البائع في عقد البيع

يتمتع البائع بعدة حقوق أساسية نصت عليها القواعد العامة في المعاملات التجارية، وأهمها:

1. استلام الثمن المتفق عليه وفق الجدول الزمني المحدد في العقد.
2. الحصول على إقرار رسمي من المشتري باستلام المؤسسة وجميع أصولها بعد إتمام البيع.
3. التحلل من أي التزام أو دين جديد ينشأ بعد تاريخ البيع ما لم يكن قد أفصح عنه مسبقًا.
4. الحق في فسخ العقد أو المطالبة بالتعويض في حال أخلّ المشتري بالتزاماته الجوهرية، مثل عدم دفع الثمن أو تعطيل نقل الملكية.
5. الاحتفاظ بالضمانات القانونية لحين سداد كامل الثمن، إذا نصّ العقد على ذلك.

التزامات البائع في عقد البيع

يقع على عاتق البائع عدد من الالتزامات لضمان انتقال الملكية بشكل قانوني وسليم، منها:

1. تسليم المؤسسة التجارية بجميع عناصرها كما ورد في العقد.
2. الإفصاح الكامل عن الديون أو الالتزامات القائمة حتى لا يُعدّ ذلك غشًا أو تدليسًا.
3. تقديم كافة المستندات والأوراق الرسمية مثل الرخصة والسجل التجاري والعقود ذات الصلة.
4. التعاون في إجراءات نقل الملكية والرخصة لدى الجهات المختصة.
5. الامتناع عن إنشاء مؤسسة مشابهة بنفس الاسم أو النشاط خلال المدة المتفق عليها في بند عدم المنافسة.

التزامات المشتري في عقد البيع

يقابل التزامات البائع التزامات على المشتري لضمان توازُن العلاقة التعاقدية، وأبرزها:

1. دفع الثمن في المواعيد المحددة دون تأخير.
2. استلام المؤسسة التجارية فور توقيع العقد أو في الموعد المتفق عليه.
3. استكمال الإجراءات الإدارية لنقل الملكية والرخصة التجارية.
4. الالتزام بالأنشطة المحددة في الرخصة وعدم تغييرها إلا وفق القوانين المنظمة.
5. تحمل المصروفات الحكومية أو الرسوم ما لم يُتفق على خلاف ذلك.

إن تنظيم هذه الحقوق والالتزامات بشكل دقيق داخل العقد يضمن وضوح العلاقة القانونية، ويُغلق الباب أمام النزاعات أو الادعاءات المستقبلية بين البائع والمشتري.

نموذج عقد بيع مؤسسة تجارية بالإمارات

فيما يلي نموذج عقد بيع مؤسسة تجارية في الإمارات احترافي معد من أهم محامي في ابوظبي للقضايا التجارية لدى مكتبنا:

عقد بيع مؤسسة تجارية

الفريق الأول (البائع):
الجنسية:
رقم الهوية / جواز السفر:
العنوان:

الفريق الثاني (المشتري):
الجنسية:
رقم الهوية / جواز السفر:
العنوان:

مقدمة:

حيث أن الفريق الأول يملك مؤسسة تجارية مرخصة أصولًا في دولة الإمارات العربية المتحدة تحت اسم [……………]، وترخيص رقم […………….]، ويرغب في بيعها للفريق الثاني الذي أبدى استعداده للشراء، فقد تم الاتفاق بين الطرفين على ما يلي:

المادة الأولى: موضوع العقد

باع وأسقط وتنازل الفريق الأول الفريق الثاني، القابل لذلك، المؤسسة التجارية المسماة […………..]، الكائنة في […………….]، بما في ذلك كافة عناصرها المادية والمعنوية، وهي:

1. الاسم التجاري والعلامة التجارية (إن وجدت).
2. قائمة العملاء والموردين.
3. المعدات والأثاث والتجهيزات.
4. رخصة النشاط التجاري والتصاريح المرتبطة به.
5. حقوق الإيجار أو التملك للمقر التجاري (إن وجدت).

المادة الثانية: الثمن

تم الاتفاق على أن يكون ثمن البيع الإجمالي للمؤسسة مبلغ وقدره [المبلغ بالأرقام والحروف] درهمًا إماراتيًا، يدفع كالآتي:

• دفعة أولى عند توقيع العقد وقدرها: [………………].
• المتبقي عند استكمال إجراءات نقل الملكية: [……………..].
• يقر الطرف الأول باستلام الدفعة الأولى ويتعهد بإتمام الإجراءات فورًا.

المادة الثالثة: الإفصاح عن الالتزامات

يقر الفريق الأول أن المؤسسة خالية من أي ديون أو التزامات أو مطالبات مالية أو قانونية حتى تاريخ توقيع هذا العقد. وفي حال ظهور خلاف ذلك، فإنه يتحمل المسؤولية الكاملة عنها.

المادة الرابعة: نقل الملكية والرخصة

يتعهد الفريق الأول بالتعاون الكامل مع الفريق الثاني لاستكمال إجراءات نقل ملكية المؤسسة ورخصتها لدى الجهات المختصة، وعلى نفقة الفريق [……………..] حسب الاتفاق.

المادة الخامسة: الضمانات

يضمن الفريق الأول صحة البيانات المقدمة للفريق الثاني، ويتعهد بعدم إنشاء أو تشغيل أي مؤسسة تجارية مشابهة بنفس الاسم أو النشاط في نفس الإمارة خلال مدة […………] من تاريخ العقد.

المادة السادسة: النزاعات

في حال حدوث أي نزاع ينشأ عن تفسير أو تنفيذ هذا العقد، يختص القضاء المختص في إمارة [……………] بالفصل فيه.

المادة السابعة: أحكام عامة

1. يعتبر هذا العقد ملزمًا ونهائيًا للطرفين.
2. يعد الإعلان القانوني في الصحف جزءًا من إجراءات صحة العقد.
3. يحرر هذا العقد من نسختين، لكل طرف نسخة للعمل بها.

التاريخ: ……/ ……/ …….

الفريق الأول (البائع):                                                       الفريق الثاني (المشتري):

الشاهد الأول:                                                              الشاهد الثاني:

يمكنك أيضًا الحصول على نموذج عقد بيع محل تجاري في الإمارات.

أهمية تنظيم عقد البيع لدى محامي تجاري في الإمارات

عند بيع مؤسسة تجارية في الإمارات أو شرائها، يكون العقد هو حجر الأساس الذي يبنى عليه حق كل طرف. ورغم توفر بعض النماذج الجاهزة، إلا أن استشارة محامي عقود تجارية في الامارات متخصص ضرورة لحماية مصالح الطرفين وضمان سلامة الصفقة من الناحية القانونية والإجرائية حيث يبرز أهمية تنظيم العقد من قبل محامي مختص فيما يلي:

1. حماية قانونية متكاملة للطرفين: يقوم المحامي بصياغة عقد بيع مفصل يراعي جميع القوانين المحلية وبهذا، يضمن المحامي أن كل بند في العقد يحمي الحقوق ولا يترك مجالاً للتأويل أو الاستغلال.
2. تفادي البنود الغامضة أو الناقصة: الاعتماد على صياغات غير احترافية قد يؤدي إلى وجود ثغرات في العقد، حيث يقوم محامينا يتأكد من أن العقد يغطي كل تفصيل صغير، مما يحصن الصفقة من النزاعات المستقبلية.
3. تسهيل الإجراءات الإدارية المرتبطة بالعقد: العقد المنظم من قبل محامي محترف يسهل عملية تسجيل البيع ونقل الملكية لدى الجهات الرسمية، حيث يرفق بكل المستندات المطلوبة ويكون خاليًا من العوائق الشكلية أو القانونية.
4. تقييم المخاطر وتقديم الاستشارات قبل التوقيع: حيث يقدم المحامي تقييمًا قانونيًا لوضع المؤسسة، وينبه موكله لأي نقاط ضعف أو مخاطر.
5. ضمان حقوق ما بعد البيع: عقد البيع المنظم لدى محامي يراعي حقوق ما بعد البيع، مثل آلية تسليم المستندات والأصول والإجراءات الزمنية لسداد المبالغ والمسؤولية في حال ظهور مطالبات قانونية لاحقة.

وباختصار، فإن تنظيم عقد بيع المؤسسة التجارية في الإمارات على يد محامٍ تجاري مختص ليس مجرد إجراء شكلي، بل هو ضمان حقيقي لصفقة آمنة، خالية من الثغرات القانونية، تضمن حقوق البائع والمشتري وتُجنّب الطرفين أي نزاعات مستقبلية أمام القضاء.

الأسئلة الشائعة حول عقد بيع مؤسسة تجارية في الإمارات

إن بيع المؤسسة التجارية في الإمارات عملية قانونية دقيقة تتطلب وضوحًا في البنود وإتقانًا في الإجراءات. وإن عقد بيع مؤسسة تجارية مصاغ بشكل صحيح هو الذي يُحدد حقوق والتزامات الطرفين، ويضمن انتقال الملكية بسلاسة دون نزاعات.

ولضمان صفقة آمنة ومطابقة للقانون، يُستحسن الاستعانة بمحامي تجاري مختص في عقود البيع يتولى صياغة العقد والإشراف على كافة مراحل التوثيق ونقل الملكية.

تواصل معنا عبر زر الواتساب أسفل الصفحة للحصول على استشارات قانونية في الإمارات دقيقة حول بيع أو شراء المؤسسات التجارية في الإمارات.

قد يهمك أيضًا:

• الفرق بين عقد البيع وعقد الإيجار في الإمارات.
• اركان عقد البيع في الإمارات العربية المتحدة.

المراجع:

• قانون المعاملات التجارية الإماراتي.
• بوابة التشريعات الإماراتية.

المحامي عبدلله