اهتم المشرع الإماراتي بوضع قواعد وأحكام الاستحواذ على الشركات التجارية، بشكل يحقق التوازن بين المصالح، ولا يؤثر سلبًا على مصالح الشركة المستهدفة بالاستحواذ.
فما هو الاستحواذ من الجانب القانوني؟ وما اجراءات الاستحواذ على الشركات التجارية وفق القوانين والأنظمة السارية في الإمارات؟ هذا ما نناقشه في السطور التالية.
انقر على واتساب للتواصل مع أفضل محامي تجاري من مكتب المحامية عزة الملا للمحاماة والاستشارات القانونية.
جدول المحتويات
ما هو الاستحواذ على الشركات التجارية
يتمثل الاستحواذ بكونه عقد تجاري، يخضع للأحكام والقواعد العامة للعقود، إلا أنه يتميز بطابع خاص، ويرمي لأهداف تتعدى في مضمونها الغايات الأصلية للعقد. ويبرم هذا العقد ما بين الجهة المستحوذة التي تريد الاستحواذ، والشركة المستهدفة بالاستحواذ، وهي الشركة المؤسسة في الدولة، والتي قامت بطرح أسهمها في اكتتاب عام، أو أدرجت أسهمها في السوق.
ومن ثم، فإن عقد الاستحواذ على الشركات في طبيعته هو انتقال لحقوق الملكية الخاصة بهذه الشركات، وتتحقق بامتلاك نسبة محددة من رأس مال الشركة التجارية. بحيث يكون محل عقد الاستحواذ هو شراء كل أو بعض أسهم أو أصول شركة محددة بقصد السيطرة والتملك، والذي يؤدي بالنتيجة إلى إدارة الشركة وتحقيق منافع منها.
ومن الجدير بالذكر، أن للاستحواذ عدة أنواع، تتمثل فيما يلي:
- الاستحواذ الإجباري: بحيث يترتب على الشخص أو مجموعة الأشخاص الذين تبلغ نسبة ملكيتهم في شركة الحد القانوني المعين، أن يتوقفوا عن زيادة نسبة ملكيتهم، وإخطار هيئة الأوراق المالية والسلع بنية الاستحواذ.
- الاستحواذ الاختياري: يتم بتقديم عرض اختياري بعقد استحواذ.
- الاستحواذ الجزئي: يتم بموجب استحواذ شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطين على عدد محدد من الأوراق المالية التي تؤدي لامتلاكهم نسبة (50+ ورقة مالية واحدة) فأكثر.
- الاستحواذ الالزامي: وهو عرض يقدمه مالكي نسبة ضئيلة من الأوراق المالية إلى الجهة التي تستحوذ على ما يزيد عن 90% فأكثر، للتقدم بعرض الاستحواذ على نسبة الأقلية.
اجراءات الاستحواذ على الشركات التجارية بالإمارات
رغم اختلاف أنواع الاستحواذ وفقًا للقانون، إلا أنها تتطلب بمجملها البدء بالإفصاح عن وجود نية للاستحواذ وفق قرار رئيس هيئة الأوراق المالية والسلع المتعلق بالاستحواذ. ومن ثم، تمر إجراءات الاستحواذ على الشركات التجارية في الإمارات بثلاث مراحل، تتمثل فيما يلي:
المرحلة الأولى: الإفصاح عن الاستحواذ، وتشمل خطوتين:
- حصول الجهة المستحوذة على موافقة الجهات المعنية بمختلف أشكالها، بما يتناسب مع التراخيص والقوانين الخاصة بنوع ونشاط الشركة المستحوذ عليها.
- تقدم الجهة المستحوذة كتاب لهيئة الأوراق المالية والسلع يشمل خطتها واستراتيجياتها الخاصة بالاستحواذ على الشركة المعنية، بهدف الحصول على موافقة مبدئية للبدء في الإجراءات والخطوات التنفيذية للاستحواذ.
المرحلة الثانية: تقديم العرض والحصول على الموافقة، وتشمل عدة خطوات:
- تقوم الجهة المستحوذة بعد الإفصاح عن نيتها في تقديم عرض الاستحواذ، بتقديم طلب الموافقة على العرض خلال 21 يومًا من تاريخ تسليمها إعلان نية الاستحواذ على الشركة المستهدفة.
- تدرس هيئة الأوراق المالية والسلع طلب العرض وتفصل قرارها بشأنه، ثم تعلنه بالموافقة أو الرفض خلال أسبوع من تاريخ التقدم بالطلب، ويجوز أن تقترن موافقة الهيئة على الطلب بشروط محددة.
- فور اعتماد طلب العرض من قبل الهيئة والموافقة عليه، يجب على الجهة المستحوذة إخطار الشركة المستهدفة والسوق بمشروعي العرض ومستنده.
- يجب على الشركة المستهدفة بالاستحواذ نشر بيان صحفي بشأن مشروع الاستحواذ في حال لم تقم به الجهة المستحوذة، بغض النظر عن موقف مجلس إدارتها.
المرحلة الثالثة: تنفيذ العرض.
وتشمل قيام مجلس إدارة الشركة المستهدفة بإعلام مالكي الأوراق المالية في الشركة بقراره بشأن العرض، وأسباب التوصية، وتوصية المستشارين المشاركين.
الأسئلة الشائعة
فيما يلي نجيب عن أهم الاستفسارات حول اجراءات الاستحواذ على الشركات التجارية.
إلى هنا نصل إلى ختام مقالنا، ونأمل أن يكون موافقًا لاستفساراتكم حول ماهية الاستحواذ على الشركات، واجراءات الاستحواذ على الشركات التجارية في الإمارات. وإن أردت الاستعانة بخدمات محامي تجاري متخصص في تقديم عروض وتنفيذ إجراءات الاستحواذ والاندماج الخاصة بالشركات، يمكنك التواصل معنا للحصول على أفضل الخدمات القانونية.
تعرف كذبك على خطوات الاستحواذ على شركة في الإمارات، وأهم المعلومات حول دمج الشركات الحكومية والخاصة في الامارات.
