يُعتبر اندماج الشركات في القانون الإماراتي أحد أهم الوسائل القانونية لإعادة هيكلة الأعمال وتعزيز قدرتها التنافسية، إذ يتيح للشركات توسيع أنشطتها، وزيادة حصتها السوقية، وتقليل التكاليف التشغيلية، مع الامتثال التام للإجراءات القانونية. نص القانون الاتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية على قواعد واضحة تنظم عملية الاندماج، حفاظًا على حقوق الشركاء والدائنين والمساهمين.
في هذا المقال نشرح بالتفصيل شروط اندماج الشركات، أنواعه، وإجراءاته خطوة بخطوة، ونجيب على أبرز الأسئلة الشائعة لتقديم معرفة قانونية متكاملة ومفيدة لرواد الأعمال والمستثمرين.
تواصل الآن عبر أرقامنا في صفحة اتصل بنا مع أفضل محامي شركات في دبي للحصول على أفضل الاستشارات.
جدول المحتويات
ما هو اندماج الشركات في القانون الإماراتي؟
الاندماج هو اتفاق بين شركتين أو أكثر لتوحيد أصولهما وخصومهما في كيان قانوني واحد جديد، أو انضمام إحداهما إلى الأخرى، مع انقضاء الشخصية القانونية للشركات المندمجة لمصلحة الكيان الجديد أو الشركة الدامجة.
أنواع اندماج الشركات في الإمارات
حرص المشرّع الإماراتي في القانون الاتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية على وضع تصنيفات واضحة لأنواع اندماج الشركات، وذلك بهدف تنظيم العملية وضمان حقوق جميع الأطراف. فيما يلي نعرض لك الأنواع الأساسية للاندماج بصيغة مبسطة ومفيدة:
اندماج بطريق الضم
في هذا النوع، تندمج شركة واحدة أو أكثر في شركة قائمة مسبقًا (الشركة الدامجة)، وتنتقل إليها جميع أصول والتزامات الشركات المندمجة، بينما تُشطب الأخيرة من السجل التجاري وتنقضي شخصيتها القانونية.
اندماج بطريق المزج (التكوين الجديد)
يحدث عندما تنقضي شركتان أو أكثر ويتم تأسيس شركة جديدة كليًا لتحل محلهما، بحيث تنتقل أصولهما والتزاماتهما إلى الكيان الجديد الذي يُسجل كشركة مستقلة بسجل تجاري جديد.
اندماج اختياري
ويتم بناءً على رغبة وموافقة الشركاء أو المساهمين في الشركات المعنية، ويتم وفقًا للشروط والإجراءات التي نص عليها القانون والنظام الأساسي لكل شركة.
اندماج إجباري
يصدر بقرار من السلطة المختصة (مثل الجهات التنظيمية أو القضائية) لحماية المصلحة العامة، أو لضمان حقوق الدائنين، أو لتجنب إفلاس الشركات، وذلك في الحالات التي يراها المشرّع مناسبة.
تحديد نوع الاندماج المناسب يعتمد على الهدف التجاري والهيكل القانوني للشركات المعنية، ولهذا يُوصى دائمًا باستشارة محامٍ مختص لفهم الخيارات المتاحة وضمان سير الإجراءات القانونية بشكل صحيح.
شروط اندماج الشركات وفق قانون الشركات الإماراتي
يمكن استخلاص شروط دمج الشركات الحكومية والخاصة في الامارات من نظام الشركات ولائحته التنفيذية، وذلك على النحو التالي:
- تحديد شكل الاندماج هل هو اندماج بضم شركة لشركة أخرى ليتم إلغاء الشركة المدموجة والإبقاء على الشركة الدامجة، أم هو اندماج بالمزج عن طريق تشكيل شركة جديدة من الشركتين المندمجتين.
- يجب أن تكون الشركة المندمجة قائمة أي يجب أن يكون لديها سجل تجاري لتمارس نشاطها.
- إذا كانت الشركة منقضية لأي سبب من أسباب الانقضاء، يتم ترقين قيدها بالسجل التجاري ولا يتم دمجها أي يجب أن تكون شخصيتها الاعتبارية قائمة.
- يمكن للشركة بحالة التصفية أن تندمج بشركة أخرى، شرط أن يتم نقل كافة التزاماتها للشركة الجديدة المنشأة مع شركة أخرى، أو للشركة التي اندمجت فيها الشركة قيد التصفية.
- توضيح وبيان الالتزامات المتبادلة على الشركات المندمجة، بحيث تقدم كل شركة ما يدل على قدرتها بالوفاء بكل الديون المترتبة عليها نتيجة الاندماج.
- تقييم أصول كل شركة طرف بعقد الاندماج وإلا يعتبر الاندماج غير صحيح.
- تضمين المقترح شروط الاندماج ولابد من تقييم أصول كل شركة طرف بالاندماج.
إجراءات اندماج الشركات في القانون الإماراتي
حتى يكون الاندماج قانونيًا ونافذًا في دولة الإمارات، حدد المشرّع خطوات واضحة لضمان الشفافية وحماية حقوق جميع الأطراف. فيما يلي شرح للإجراءات الرئيسية بشكل مبسط ومفيد:
- صياغة عقد الاندماج:
يبدأ الأطراف بإعداد عقد اندماج يوضح نوع الاندماج، مبرراته، شروطه، وكيفية توزيع الحصص والالتزامات بين الأطراف. - إعداد تقرير مالي وفني:
يتم تعيين خبير أو مدقق حسابات لإعداد تقرير شامل يوضح الوضع المالي لكل شركة، والآثار المتوقعة للاندماج على الشركاء والدائنين والموظفين. - الحصول على موافقة الشركاء والجمعيات العمومية:
تُعقد اجتماعات الشركاء أو الجمعيات العمومية للتصويت والموافقة على الاندماج وفقًا لنسبة الأغلبية المحددة في النظام الأساسي والقانون. - إخطار الدائنين والجهات الحكومية:
يجب إخطار الدائنين رسميًا لإتاحة الفرصة لهم للاعتراض خلال المدة القانونية، كما يلزم الحصول على موافقة الجهات التنظيمية المختصة حسب نوع النشاط. - التسجيل في السجل التجاري:
بعد استكمال جميع المتطلبات، يتم قيد الاندماج في السجل التجاري، مع تحديث بيانات الشركة الدامجة أو تسجيل الشركة الجديدة.
اتباع هذه الخطوات بدقة يساعد على تفادي النزاعات ويضمن سلامة العملية القانونية. إلا أنه من الأفضل استشارة محامي تجاري في دبي متخصص في قوانين الشركات قبل البدء بعملية الدمج.
الأوراق المطلوبة لدمج الشركات الخاصة والحكومية بالإمارات
فيما يلي سنوضح ما هي الأوراق المطلوبة لدمج الشركات الخاصة والحكومية بالامارات:
- يجب تقديم صورة طبق الأصل من حجز الاسم التجاري والموافقة المبدئية لدى السلطة المختصة بالإمارة موضحًا فيها النشاط المطلوب.
- إرفاق قرار الهيئة الإدارية للمنشأتين.
- شهادة أو إفادة من الجهة المختصة بالدولة التي سيتم تأسيس المنشأتين فيها تفيد بحدوث الاندماج.
- إرفاق ملحق بتعديل عقد الوكيل وفق الوضع الجديد أو إلغاء العقد وتقديم العقد الجديد.
- إرفاق شهادة رسمية من الجهة المختصة بالدولة التي يتم تسجيل المنشأة الجديدة فيها، لتبين اسم المنشأة، والشكل القانوني للمنشأة، وما هو رأس مالها، وأسماء ملاك المنشأة والنشاط الذي تزاوله.
- إرفاق صورة من التفويض الممنوح للمدير المسؤول.
- أصل شهادة القيد وتجديد القيد بالسجل لدى الوزارة للفرع.
- سداد رسم الاندماج الإلكتروني للمقر الرئيسي للمنشأة بالدولة. وباقي الفروع (إن وجدت) ليتم التعديل فيها فقط بإجراء التغيير مع سداد رسم التعديل المقرر تبعاً لكل فرع.
الفرق بين الاندماج والاستحواذ
كثيرًا ما يخلط البعض بين مصطلحي الاندماج والاستحواذ، لذا من المهم توضيح الفرق القانوني بينهما:
- الاندماج: هو اتحاد شركتين أو أكثر لتشكيل كيان قانوني جديد (مزج) أو انضمام إحداهما إلى الأخرى (ضم)، مع انتقال كافة الحقوق والالتزامات إلى الكيان الجديد أو الدامجة، وانقضاء الشخصية القانونية للشركات المندمجة.
- الاستحواذ: هو سيطرة شركة على شركة أخرى عن طريق شراء كامل أو غالبية أسهمها، لتصبح الشركة المستحوذ عليها تابعة للشركة المستحوذة، مع احتفاظ كل منهما بشخصيتهما القانونية المستقلة.
وباختصار، الاندماج يوحّد الكيانات في كيان واحد، بينما الاستحواذ يضمن السيطرة دون إلغاء شخصية الشركة المستحوذ عليها.
وفيما يلي جدول يوضح الفرق القانوني بين الاستحواذ واندماج الشركات في القانون الإماراتي:
| المعيار | الاندماج | الاستحواذ |
|---|---|---|
| التعريف | اتحاد شركتين أو أكثر لتكوين كيان قانوني واحد جديد أو انضمام إلى شركة قائمة. | سيطرة شركة على أخرى من خلال شراء أسهمها لتصبح تابعة لها. |
| الشخصية القانونية | تنقضي شخصية الشركات المندمجة وتنتقل الحقوق والالتزامات إلى الكيان الجديد أو الدامجة. | تبقى الشركة المستحوذ عليها محتفظة بشخصيتها القانونية. |
| شكل الصفقة | يتم وفق عقد اندماج وموافقة الأطراف والجهات المختصة. | يتم بشراء الأسهم أو الحصص من المالكين الحاليين. |
| الأثر على الإدارة | تنتقل الإدارة بالكامل للكيان الجديد أو للشركة الدامجة. | تبقى الإدارة مستقلة في الغالب، لكنها خاضعة لقرارات الشركة المستحوذة. |
| القانون المطبق | ينظم بالقانون الاتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية. | ينظم بالقانون نفسه إضافة إلى أحكام سوق المال إن كانت شركة مساهمة عامة. |
دور المحامي في اندماج الشركات
يؤدي المحامي المتخصص دورًا محوريًا في كل مرحلة من مراحل اندماج الشركات، ويمكن تلخيص مهامه الأساسية فيما يلي:
- تقديم استشارات قانونية: شرح الأنواع القانونية للاندماج، وتحديد الخيار الأمثل وفق مصلحة الشركة وأهدافها.
- صياغة ومراجعة العقود: إعداد عقد الاندماج وصياغة بنوده لضمان حقوق الأطراف والامتثال للقانون.
- إعداد المستندات والتقارير: التأكد من سلامة الوثائق المالية والتقارير الفنية المطلوبة لتقديمها للجهات المختصة.
- متابعة الإجراءات الرسمية: تقديم الطلبات، إخطار الدائنين والموظفين، والحصول على الموافقات الحكومية اللازمة.
- تمثيل العميل أمام الجهات الرسمية: الدفاع عن حقوق العميل أمام المحاكم أو الجهات التنظيمية في حال وجود طعون أو اعتراضات.
- ضمان الامتثال الكامل: متابعة تنفيذ شروط وأحكام الاندماج بعد صدور القرار لضمان الالتزام بالقوانين والأنظمة.
الأسئلة الشائعة حول اندماج الشركات في القانون الإماراتي
يمثل اندماج الشركات في القانون الإماراتي خطوة استراتيجية لتوسيع الأعمال وزيادة الكفاءة التشغيلية، لكنه يحتاج إلى تخطيط قانوني دقيق للامتثال للإجراءات وحماية حقوق الأطراف. استشارة محامٍ متخصص تضمن إتمام العملية وفقًا للقانون بأمان ونجاح.
تنويه قانوني:
المعلومات الواردة في هذا المقال لأغراض توعوية عامة ولا تعد استشارة قانونية. للحصول على نصيحة قانونية مخصصة لوضعك، تواصل مع محامٍ مرخص في دولة الإمارات.
تعرف كذلك على خطوات شطب سجل تجاري للشركات بالامارات، واجراءات افلاس الشركات في الإمارات. واجراءات الاستحواذ على الشركات التجارية بالإمارات. وكيفية عقد اتفاق بين شركتين في دولة الإمارات. إضافة لأفضل نموذج عقد تمويل بين طرفين بالإمارات. وتحصيل ديون الشركات في الإمارات.
المصادر:
- القانون الاتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية.
- لوائح وزارة الاقتصاد الإماراتية.
- البوابة الرسمية لحكومة الإمارات.
