يعتبر عقد التأسيس ركن أساسي لإنشاء أي شركة في الإمارات من الناحية الإجرائية والقانونية، كما أنه إجراء ناظم لحقوق والتزامات الشركاء، وطبيعة عمل الشركة.
ما هو عقد تأسيس شركة في الإمارات؟ وما العناصر التي يتضمنها وفق القانون الإماراتي؟ وكيف يتم إعداد نموذج عقد التأسيس؟ هذا ما نجيب عنه في السطور التالية.
تواصل مع أفضل محامي شركات في مكتب المحامية عزة الملا للمحاماة والاستشارات القانونية.
جدول المحتويات
ما هو عقد تأسيس الشركة
يمثل عقد التأسيس وثيقة قانونية تحدد بشكل عام الشروط والأحكام التي تنظم العلاقة بين الشركاء أو المساهمين في الشركة بناءً على نوعها.
ويتضمن هذا العقد مجموعة من المعلومات الأساسية عن الشركة بما فيه الاسم التجاري لها، ونوع النشاط الذي تقوم به، والشركاء وصلاحياتهم، ورأس المال، وآلية تقاسم الأرباح والخسائر، وأي تفاصيل أخرى ضرورية لضمان عمل الشركة بشكل صحيح.
علمًا أن كيفية إعداد عقد تأسيس شركة في الإمارات يختلف من حالة إلى أخرى في العديد من الجوانب تبعًا لنوع الشركة، فيما لو كانت شركة تضامن، أو شركة مساهمة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة.
وفي مختلف الحالات، يعتبر تسجيل العقد رسميًا لدى الجهة المعنية في الإمارات التزام قانوني أساسي لإتمام إجراءات تأسيس الشركة وفق قانون الشركات التجارية في الإمارات.
عناصر عقد تأسيس الشركات في القانون الإماراتي
حدد القانون الإماراتي العناصر الأساسية التي يجب أن يتضمنها عقد التأسيس، إلا أن هذه العناصر تختلف إلى حد ما بحسب نوع الشركة المراد كتابة عقد تأسيسها.
حيث تتضمن كل من عقود التأسيس في شركات التضامن، وشركات التوصية البسيطة، والشركات ذات المسؤولية المحدودة العناصر التالية:
- الاسم الكامل لكل شريك، وتاريخ ميلاده، وجنسيته، ومحل إقامته.
- اسم الشركة، واسمها التجاري، وعنوانها، والغرض من إنشائها.
- مركز الشركة الرئيسي وفروعها إن وجدت.
- رأس مال الشركة، وحصة كل شريك، والقيمة المقدرة لها، وكيفية تقديرها، وميعاد استحقاقها.
- بدء الشركة ونهايتها إن وجدت.
- كيفية إدارة الشركة.
- بيان أسماء الأشخاص الذي لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة ومدى صلاحيتهم.
- بدء السنة المالية ونهايتها.
- نسبة توزيع الأرباح والخسائر.
- شروط التنازل عن الحصص في الشركة إن وجدت.
على أن يضاف عنصر آخر على عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة، والذي يتمثل ببيان الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين في نص العقد.
بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة طرق حل الخلافات التي تنشأ بسبب أعمال الشركة، سواء بين الشركة وأي من مديريها، أو بين الشركاء بالشركة.
نموذج عقد تأسيس شركة في الإمارات
يُعدّ نموذج عقد التأسيس بذكر العناصر سابقة الذكر، وفيما يلي نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة:
عقد تأسيس شركة:…. (شركة ذات مسؤولية محدودة)
اليوم….، الموافق:…/../..، تم الاتفاق بين:
الطرف الأول:….، إماراتي الجنسية، تاريخ الميلاد:../../..، السجل التجاري:…، مكان الإقامة:…
الطرف الثاني:….، إماراتي الجنسية، تاريخ الميلاد:../../..، السجل التجاري:…، مكان الإقامة:…
الطرف الثالث:….، إماراتي الجنسية، تاريخ الميلاد:../../..، السجل التجاري:…، مكان الإقامة:…
حيث اتفق الأطراف وهم بكامل الأهلية المعتبرة قانونيًا على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة وفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية في الإمارات، وذلك بحسب الشكل التالي:
المادة الأولى، اسم الشركة… (شركة ذات مسؤولية محدودة).
المادة الثانية، المركز الرئيس للشركة:
يكون المركز الرئيس للشركة في إمارة… وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل الإمارات، متى اقتضت مصلحة الشركة ذلك، على أن يتم ذلك بموافقة…(سواء الشركاء أو الإدارة).
المادة الثالثة، رأس المال:
حدد رأس مال الشركة بـ… درهم إماراتي، مقسم إلى… حصة متساوية القيمة، على أن تكون قيمة كل حصة… درهم، تم توزيعها على الشركاء كالآتي:
الشريك الأول:….، عدد الحصص:…، قيمة الحصة:…، الإجمالي:…، طريقة الوفاء بقيمة الحصص:..
الشريك الثاني:….، عدد الحصص:…، قيمة الحصة:…، الإجمالي:…، طريقة الوفاء بقيمة الحصص:..
الشريك الثالث:….، عدد الحصص:…، قيمة الحصة:…، الإجمالي:…، طريقة الوفاء بقيمة الحصص:..
ويقر الأطراف بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم، وتم الوفاء بقيمتها.
المادة الرابعة، مدة الشركة: اتفق الشركاء على أن تكون الشركة غير محددة المدة.
المادة الخامسة، إدارة الشركة: يتولى إدارة الشركة:…، ويكون له الصلاحيات التالية:..
المادة السادسة، السنة المالية: تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في…/../…، وتكون كل سنة مالية بعد ذلك 12 شهراً.
المادة السابعة، الأرباح والخسائر:
يتقاسم الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال.
توضع نسبة…% من صافي الأرباح السنوية لتكوين احتياطي يخصص لغرض…
المادة الثامنة: التنازل عن الحصص:
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء.
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لغير الشركاء، وفق الشروط التالية… (تحديد الشروط)
المادة التاسعة، طرق حل النزاعات: يتم حل النزاعات في الشركة باللجوء إلى التحكيم.
والله ولي التوفيق:
الطرف الأول:..
الطرف الثاني:..
الطرف الثالث:…
الأسئلة الشائعة
وبذلك نصل إلى ختام مقالنا الذي وضحنا من خلاله ماهية عقد تأسيس شركة في الإمارات، بالإضافة إلى بيان العناصر الأساسية التي يجب أن يقوم عليها عقد التأسيس.
وفي حال أردت الشروع لتأسيس شركة وتحتاج مساعدة محامي شركات متخصص لإعداد وصياغة عقد تأسيس متين، يمكنك التواصل معنا للحصول على أفضل صيغة عقد تأسيس.
اطلع كذلك على تفاصيل تعديل عقد التأسيس في الإمارات، وكيفية تأسيس شركة قابضة لشركة خليجية في دبي. وتاسيس شركة تجارة إلكترونية في دبي.
