كيف يتم إعداد عقد تحويل مؤسسة الى شركة؟
هذا السؤال الذي بحث عنه السيد (ع.م)، حيث أنه قد بدأ مشروعه كمؤسسة فردية صغيرة في دبي، ومع مرور الوقت توسعت أعماله وزاد حجم عملائه، فأدرك أن استمرار العمل كمؤسسة فردية يعرّض أمواله الشخصية للمخاطر. لذلك، قرر تحويل مؤسسته إلى شركة ذات مسؤولية محدودة لضمان حماية أصوله وتوسيع نشاطه التجاري بشكل قانوني منظم.
في هذا المقال سنتعرف على إجراءات تحويل المؤسسة الفردية إلى شركة في الإمارات وفق القانون، وخطوات إعداد عقد التحويل وكيفية التوثيق والمستندات المطلوبة. ونستعرض الفروق بين الشركات والمؤسسات وفقًا للقانون الإماراتي، والشروط القانونية اللازمة لإجراء هذا التعديل.
إذا كنت تفكر بتحويل مؤسستك إلى شركة ذ.م.م، تواصل معنا على أرقامنا في صفحة اتصل بنا لمناقشة تفاصيل حالتك.
جدول المحتويات
الفرق بين الشركة والمؤسسة في القانون الإماراتي
تمثل كلًا من الشركة والمؤسسة نوعان مختلفان من الكيانات والهياكل التجارية والقانونية في الإمارات، وهناك عدة فروق يمكن تمييزها بينهما، وهي كما يلي:
المؤسسة
كيان تجاري قانوني يمتلكه شخص بهدف تحقيق الأرباح، يتسم بالمرونة في الإدارة حيث يمكن للمالك اتخاذ القرارات بشكل مستقل. في حين أن المسؤولية القانونية والمالية هي التزامات شخصية يتحملها المالك، كما لا يوجد للمؤسسة شخصية اعتبارية أو مالية مستقلة عن مالكها.
الشركة
كيان قانوني مستقل يتمتع بشخصية اعتبارية منفصلة عن مالكيه، مما يوفر حماية أكبر لرأس المال الشخصية للشركاء. ويجعل من المسؤولية المالية والقانونية محدودة، ويمكن أن تتخذ الشركة أحد أنواع الشركات القانونية، مثل الشركات المساهمة، والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وفقًا لاحتياجات وطبيعة النشاط.
ما معنى تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات؟
التحويل من مؤسسة إلى شركة هو تعديل الشكل القانوني للمؤسسة الفردية لتصبح شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) وفق أحكام القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية (المادة 276 وما بعدها، نُشر بالجريدة الرسمية رقم 577 بتاريخ 1/4/2015، آخر تعديل نافذ بالقانون الاتحادي رقم 26 لسنة 2020).
الهدف الأساسي من هذا التحويل هو فصل الذمة المالية لصاحب المؤسسة عن الذمة المالية للشركة.
شروط تحويل مؤسسة إلى شركة وفق القانون الإماراتي
يتطلب تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات، استيفاء مجموعة من الشروط القانونية والإدارية، والتي يمكن حصرها بما يلي:
- الحصول على موافقة الدائرة الاقتصادية في الإمارة، وسلطات الترخيص المعنية.
- تحديد نوع الشركة المناسبة، سواء شركة مساهمة، أو شركة توصية، أو شركة ذات مسؤولية محدودة وغيرها.
- إعداد المستندات القانونية وفقًا لمتطلبات قانون الشركات التجارية، بما فيها عقد التأسيس وتحويل المؤسسة، والنظام الأساسي للشركة.
- نقل أصول المؤسسة والتزاماتها القانونية إلى الشركة بموجب عقد قانوني.
- إصدار سجل تجاري يحمل اسم الشركة.
- تماشيًا مع المتطلبات البنكية الخاصة بالشركات ينبغي فتح حساب مصرفي خاص بالشركة.
- تحديد وتوفير رأس مال خاص بالشركة يتماشى مع نوع الشركة المختارة.
- التحقق من سريان صلاحية السجلات التجارية الخاصة بالمؤسسة.
المستندات المطلوبة لتحويل المؤسسة إلى شركة
يتطلب التحويل تجهيز مجموعة من الوثائق، منها:
- نسخة من الرخصة التجارية الحالية للمؤسسة.
- شهادة عدم ممانعة (NOC) من وكيل الخدمات المحلي إن وُجد.
- عقد تأسيس الشركة (MOA) موثق ومصدق.
- موافقة الجهات التنظيمية المعنية بالنشاط (مثل هيئة الصحة أو هيئة الأوراق المالية حسب نوع النشاط).
- نسخة من الهوية الإماراتية وجواز السفر للمالك والشركاء الجدد (إن وُجدوا).
ما هي خطوات عملية تحويل مؤسسة إلى شركة وفق القانون الإماراتي؟
تتطلب عملية تحويل المؤسسة الفردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة في دولة الإمارات الالتزام بعدة إجراءات قانونية وإدارية متسلسلة، تضمن الانتقال بشكل صحيح ومطابق للتشريعات النافذة. ومن أبرز هذه الخطوات:
- تعديل الاسم التجاري: يجب اختيار اسم جديد يتوافق مع الشكل القانوني الجديد (يتضمن كلمة “ذ.م.م”) مع موافقة دائرة التنمية الاقتصادية (DED).
- تحديث المستندات القانونية: يشمل ذلك إصدار رخصة جديدة، تحديث السجل التجاري، وصياغة عقد تأسيس الشركة.
- إلغاء أو تعديل وكيل الخدمات: في حال وجود وكيل خدمات محلي، يجب تقديم شهادة عدم ممانعة (NOC) واستكمال إجراءات الإلغاء.
- فتح حساب مصرفي باسم الشركة: لفصل الأموال الشخصية عن أموال الشركة وإثبات الكيان القانوني المستقل.
- توثيق عقد التأسيس: يجب توثيق عقد التأسيس لدى كاتب العدل أو المحكمة المختصة.
- إخطار العملاء والشركاء: من الأفضل إعلام الموردين والعملاء بالتغيير لضمان استمرار التعاملات بسلاسة.
للحصول على استشارة قانونية دقيقة حول إجراءات تحويل مؤسستك إلى شركة وفق القوانين الإماراتية، تواصل مع فريقنا عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
نموذج عقد تحويل مؤسسة الى شركة في الإمارات
من أجل استكمال الإجراءات القانونية الخاصة بتحويل المؤسسة الفردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، يحتاج المستثمرون إلى صياغة عقد تأسيس واضح يحدد حقوق والتزامات الأطراف، وفق أحكام قانون الشركات التجارية الإماراتي.
وفيما يلي نموذج تمهيدي يمكن الاسترشاد به عند إعداد العقد:
عقد تأسيس شركة:..
تم الاتفاق اليوم….، الموافق:…/../..، بين:
الطرف الأول (مالك المؤسسة):….، الجنسية:..، تاريخ الميلاد:../../..، السجل التجاري:…، مكان الإقامة:…
الطرف الثاني:….، الجنسية:…، تاريخ الميلاد:../../..، السجل التجاري:…، مكان الإقامة:…
تمهيد:
يمتلك الطرف الأول مؤسسة فردية مقيدة باسم…، والسجل التجاري… في إمارة…، وتاريخ../../..، ويرغب في تحويلها بما لها من حقوق وما عليها من التزامات، وتصنيف، وعمالة، وتراخيص، وعناصر مالية وفنية وإدارية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بمشاركة الطرف الثاني.
كما استوفى الطرفين حقوقهم، ويعتبر توقيعهم على هذا العقد بمثابة مخالصة تامة ونهائية فيما بينهما، وعليه، اتفق الطرفان على تكوين شركة وفقًا لقانون الشركات التجارية، بحسب ما يلي:
- يعتبر التمهيد السابق جزء من هذا العقد.
- اسم الشركة… (شركة ذات مسؤولية محدودة).
- المركز الرئيس للشركة: يكون مركز الشركة في…
- نشاط الشركة: تأسست الشركة لممارسة النشاط التالي…
- رأس المال: حدد رأس مال الشركة بـ… درهم، مقسم إلى… حصة متساوية، قيمة كل حصة… درهم، تم توزيعها وفق التالي:..
- زيادة أو تخفيض رأس المال: يمكن للشركاء الاتفاق على زيادة أو تخفيض رأس المال وفق الشروط…
- إدارة الشركة: يتولى إدارة الشركة:…، وله الصلاحيات والسلطات التالية:..
- التنازل عن الحصص: يحق للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو الغير وفق الأحكام التالية:…
- التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء: تكون عن طريق…
- قرارات الشركاء: تصدر قرارات الشركاء.. (تحديد الآلية والشروط).
- السنة المالية: تبدأ السنة المالية الأولى للشركة بتاريخ…/../.. وتنتهي في…/../…، وتكون كل سنة مالية بعد ذلك 12 شهراً.
- الأرباح والخسائر: يتقاسم الشركاء الأرباح والخسائر الناجمة عن نشاط الشركة بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال.
- حل النزاعات: يتم حل النزاعات في الشركة باللجوء إلى القضاء.
- انقضاء الشركة: تنقضي الشركة بتوافر أحد أسباب الانقضاء التي حددها قانون الشركات التجارية.
الطرف الأول:..
الطرف الثاني:..
يمثل هذا النموذج إطارًا عامًا يمكن تعديله بما يتناسب مع طبيعة النشاط التجاري واحتياجات الأطراف، مع ضرورة توثيقه لدى الجهات المختصة لضمان سريانه قانونًا.
مقارنة بين المؤسسة الفردية والشركة ذات المسؤولية المحدودة
لفهم الفوارق الجوهرية بين المؤسسة الفردية والشركة ذات المسؤولية المحدودة، نعرض الجدول التالي الذي يوضح الاختلافات الرئيسية بينهما:
| المعيار | مؤسسة فردية | شركة ذات مسؤولية محدودة |
|---|---|---|
| المسؤولية القانونية | غير محدودة – المالك مسؤول شخصيًا | محدودة برأس المال المستثمر |
| الملكية | شخص واحد | شريك أو أكثر (حتى 50) |
| الأنشطة المسموح بها | محدودة | أوسع نطاقاً (تجارية/صناعية) |
| جذب المستثمرين | صعب | ممكن عبر الحصص |
يبرز هذا الجدول كيف يمكن أن يغيّر التحويل من مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة طبيعة الالتزامات والفرص المتاحة للمالك.
تكاليف ورسوم عقد تحويل مؤسسة الى شركة في الإمارات
تختلف الرسوم حسب الإمارة، لكن عادة تشمل:
- رسوم دائرة التنمية الاقتصادية (تجديد/إصدار رخصة).
- رسوم كاتب العدل لتوثيق عقد التأسيس.
- رسوم غرفة التجارة.
- رسوم نشر التعديلات في الجريدة الرسمية (إن لزم).
دور المحامي المختص في عملية تحويل المؤسسة إلى شركة
يلعب محامي شركات في الإمارات دورًا أساسيًا في ضمان صحة إجراءات تحويل المؤسسة إلى شركة وفق القوانين الإماراتي، من خلال مجموعة من المهام التي يتولاها، ومنها:
- التحقق من استيفاء العميل ومعاملة تحويل المؤسسة إلى شركة كافة الشروط والمتطلبات القانونية.
- إعداد وصياغة عقد تحويل مؤسسة الى شركة، والنظام الأساسي للشركات بما يتوافق مع القوانين.
- متابعة إجراءات الموافقة على التحويل لدى الجهات المعنية.
- تقديم الاستشارات للعملاء بما يضمن وضوح الالتزامات المترتبة عليهم، وحقوقهم بموجب العقد.
- تقديم استشارات قانونية في الإمارات حول تداعيات عملية التحويل وآثارها القانونية.
يمكنك التواصل مع محامي في دبي مختص بقضايا الشركات للحصول على استشارات قانونية فورية.
الأسئلة الشائعة حول عقد تحويل مؤسسة الى شركة في الإمارات
وختامًا فإن تحويل المؤسسة الفردية إلى شركة في الإمارات خطوة استراتيجية مهمة لتعزيز الحماية القانونية وتوسيع نطاق العمل التجاري. الالتزام بالإجراءات الرسمية والتوثيق القانوني يضمن انتقالاً سلساً ويحافظ على استمرارية الأعمال.
فريقنا القانوني جاهز لمرافقتك خطوة بخطوة في تحويل مؤسستك إلى شركة بالإمارات وإعداد عقد تحويل مؤسسة الى شركة بشكل احترافي، تواصل معنا عبر زر الواتساب الآن.
تابع رحلتك معنا وتعرف على كيفية تعديل عقد التأسيس في الإمارات، واطلع أيضًا على نموذج عقد تأسيس شركة في دبي، ونموذج عقد اتفاق بين شركتين في الإمارات.
تنويه قانوني:
المعلومات الواردة لأغراض تثقيفية ولا تشكّل مشورة قانونية. للحصول على استشارة مخصّصة يُرجى التواصل مع محامٍ مرخص في دولة الإمارات العربية المتحدة.
المصادر:
- القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية – بوابة التشريعات الإماراتية.
- القانون الاتحادي رقم 26 لسنة 2020 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية – الجريدة الرسمية.
- القانون الاتحادي رقم 19 لسنة 2018 بشأن الاستثمار الأجنبي المباشر.
