يرغب أصحاب المؤسسات عادةً بتحويل مؤسساتهم إلى شركات، بقصد تحسين الهيكل القانوني لهذه المؤسسات، والاستفادة من مجموعة مزايا، تشمل توافر فرص نمو جديدة، وتوسيع نطاق العمل.
في هذا المقال، نستعرض الفروق بين الشركات والمؤسسات وفقًا للقانون الإماراتي، وأهم بنود عقد تحويل مؤسسة الى شركة، والشروط القانونية اللازمة لإجراء هذا التعديل.
تواصل مع أفضل محامي من مكتب المحامية عزة الملا للمحاماة عبر واتساب الآن.
جدول المحتويات
الفرق بين الشركة والمؤسسة في القانون الإماراتي
تمثل كلًا من الشركة والمؤسسة نوعان مختلفان من الكيانات والهياكل التجارية والقانونية في الإمارات، وهناك عدة فروق يمكن تمييزها بينهما، وهي كما يلي:
- المؤسسة: كيان تجاري قانوني يمتلكه شخص بهدف تحقيق الأرباح، يتسم بالمرونة في الإدارة حيث يمكن للمالك اتخاذ القرارات بشكل مستقل. في حين أن المسؤولية القانونية والمالية هي التزامات شخصية يتحملها المالك، كما لا يوجد للمؤسسة شخصية اعتبارية أو مالية مستقلة عن مالكها.
- الشركة: كيان قانوني مستقل يتمتع بشخصية اعتبارية منفصلة عن مالكيه، مما يوفر حماية أكبر لرأس المال الشخصية للشركاء. ويجعل من المسؤولية المالية والقانونية محدودة، ويمكن أن تتخذ الشركة أحد أنواع الشركات القانونية، مثل الشركات المساهمة، والشركات ذات المسؤولية المحدودة، وفقًا لاحتياجات وطبيعة النشاط.
شروط تحويل مؤسسة إلى شركة
يتطلب تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات، استيفاء مجموعة من الشروط القانونية والإدارية، والتي يمكن حصرها بما يلي:
- الحصول على موافقة الدائرة الاقتصادية في الإمارة، وسلطات الترخيص المعنية.
- تحديد نوع الشركة المناسبة، سواء شركة مساهمة، أو شركة توصية، أو شركة ذات مسؤولية محدودة وغيرها.
- إعداد المستندات القانونية وفقًا لمتطلبات قانون الشركات التجارية، بما فيها عقد التأسيس وتحويل المؤسسة، والنظام الأساسي للشركة.
- نقل أصول المؤسسة والتزاماتها القانونية إلى الشركة بموجب عقد قانوني.
- إصدار سجل تجاري يحمل اسم الشركة.
- تماشيًا مع المتطلبات البنكية الخاصة بالشركات ينبغي فتح حساب مصرفي خاص بالشركة.
- تحديد وتوفير رأس مال خاص بالشركة يتماشى مع نوع الشركة المختارة.
- التحقق من سريان صلاحية السجلات التجارية الخاصة بالمؤسسة.
أهم بنود صيغة عقد تحويل مؤسسة الى شركة في الإمارات
لإعداد عقد تحويل مؤسسة الى شركة في الإمارات يجب أن يحتوي العقد على البنود التالية:
- بيانات الأطراف: تحديد هوية مالك المؤسسة، وأي شركاء جدد.
- بيانات المؤسسة: الاسم، ورقم السجل التجاري، النشاط المرخص، الموقع.
- نوع الشركة الجديدة: تحديد شكلها القانوني، وفق الأشكال المتاحة بموجب قانون الشركات في الإمارات.
- تحديد المركز الرئيسي للشركة.
- تحديد نشاط الشركة، والغرض منها.
- رأس مال الشركة: بيان قيمة رأس المال، وهيكل الشركاء ونسبة التوزيع بينهم.
- الاتفاق حول زيادة وتخفيض رأس المال.
- تحديد آلية نقل ممتلكات المؤسسة والتزاماتها المالية.
- تحديد قواعد إدارة الشركة، والسلطات والصلاحيات المتاحة له، وآلية اتخاذ القرارات.
- قواعد التنازل عن الحصص في الشركة.
- آلية التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء.
- السنة المالية للشركة.
- تقاسم الأرباح والخسائر.
- آلية فض النزاعات الخاصة بالشركة.
- حالات انقضاء الشركة.
- التوقيع على العقد.
نموذج عقد تحويل مؤسسة الى شركة
بالاستناد إلى البنود سابقة الذكر، يتضح أن كتابة عقد التحويل هو بمثابة عقد تأسيس شركة يُشار فيه إلى قيام الشركة بناءً على إجراءات تحويل مؤسسة. وذلك وفق الشكل التالي:
عقد تأسيس شركة:..
تم الاتفاق اليوم….، الموافق:…/../..، بين:
الطرف الأول (مالك المؤسسة):….، الجنسية:..، تاريخ الميلاد:../../..، السجل التجاري:…، مكان الإقامة:…
الطرف الثاني:….، الجنسية:…، تاريخ الميلاد:../../..، السجل التجاري:…، مكان الإقامة:…
تمهيد:
يمتلك الطرف الأول مؤسسة فردية مقيدة باسم…، والسجل التجاري… في إمارة…، وتاريخ../../..، ويرغب في تحويلها بما لها من حقوق وما عليها من التزامات، وتصنيف، وعمالة، وتراخيص، وعناصر مالية وفنية وإدارية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بمشاركة الطرف الثاني.
كما استوفى الطرفين حقوقهم، ويعتبر توقيعهم على هذا العقد بمثابة مخالصة تامة ونهائية فيما بينهما، وعليه، اتفق الطرفان على تكوين شركة وفقًا لقانون الشركات التجارية، بحسب ما يلي:
- يعتبر التمهيد السابق جزء من هذا العقد.
- اسم الشركة… (شركة ذات مسؤولية محدودة).
- المركز الرئيس للشركة: يكون مركز الشركة في…
- نشاط الشركة: تأسست الشركة لممارسة النشاط التالي…
- رأس المال: حدد رأس مال الشركة بـ… درهم، مقسم إلى… حصة متساوية، قيمة كل حصة… درهم، تم توزيعها وفق التالي:..
- زيادة أو تخفيض رأس المال: يمكن للشركاء الاتفاق على زيادة أو تخفيض رأس المال وفق الشروط…
- إدارة الشركة: يتولى إدارة الشركة:…، وله الصلاحيات والسلطات التالية:..
- التنازل عن الحصص: يحق للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو الغير وفق الأحكام التالية:…
- التبليغات التي توجهها الشركة إلى الشركاء: تكون عن طريق…
- قرارات الشركاء: تصدر قرارات الشركاء.. (تحديد الآلية والشروط).
- السنة المالية: تبدأ السنة المالية الأولى للشركة بتاريخ…/../.. وتنتهي في…/../…، وتكون كل سنة مالية بعد ذلك 12 شهراً.
- الأرباح والخسائر: يتقاسم الشركاء الأرباح والخسائر الناجمة عن نشاط الشركة بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال.
- حل النزاعات: يتم حل النزاعات في الشركة باللجوء إلى القضاء.
- انقضاء الشركة: تنقضي الشركة بتوافر أحد أسباب الانقضاء التي حددها قانون الشركات التجارية.
الطرف الأول:..
الطرف الثاني:..
دور المستشار القانوني في عملية تحويل المؤسسة إلى شركة
يلعب المستشار القانوني دورًا أساسيًا في ضمان صحة إجراءات تحويل المؤسسة إلى شركة وفق القوانين الإماراتي، من خلال مجموعة من المهام التي يتولاها، ومنها:
- التحقق من استيفاء العميل ومعاملة تحويل المؤسسة إلى شركة كافة الشروط والمتطلبات القانونية.
- إعداد وصياغة عقد تحويل مؤسسة الى شركة، والنظام الأساسي للشركات بما يتوافق مع القوانين.
- متابعة إجراءات الموافقة على التحويل لدى الجهات المعنية.
- تقديم الاستشارات للعملاء بما يضمن وضوح الالتزامات المترتبة عليهم، وحقوقهم بموجب العقد.
- تقديم الاستشارات القانونية حول تداعيات عملية التحويل وآثارها القانونية.
الأسئلة الشائعة
إلى هنا نصل إلى ختام مقالنا، ونأمل أن يكون موافقًا لاستفساراتكم حول عقد تحويل مؤسسة الى شركة، والذي ناقشنا من خلاله الفروق بين المؤسسات والشركات، وكيفية صياغة العقد وبنوده.
وإن أردت الاستعانة بخدمات محامي شركات متخصص في تحويل مؤسستك إلى شركة تجارية وفق الشروط القانونية، فلا تتردد في التواصل معنا والحصول على كافة الخدمات اللازمة.
تابع رحلتك معنا وتعرف على كيفية تعديل عقد التأسيس في الإمارات، واطلع أيضًا على نموذج عقد تأسيس شركة في دبي، ونموذج عقد اتفاق بين شركتين في الإمارات.
